擬IPO企業資金流水審覈要點及覈查思路

發佈時間:2021-01-25來源: 小兵研究

IPO輔導過程中總會提到要對体彩竞彩网官网人相關人員的個人銀行卡流水覈查,個人銀行卡覈查與企業銀行流水覈查有什麼不一樣?資金流水與体彩竞彩网官网人的經營成果廣泛相關,相比企業賬戶個人銀行卡覈查存在諸多難處:(1)個人銀行賬戶更加隱私,難以完整獲取賬戶信息;(2)收支細碎、內容及背景複雜,少有個人留存資金收支原始憑據;(3)個人賬戶更加方便用於体彩竞彩网官网人體外結算、規避或偷逃稅款、商業賄賂、輸送利益甚至財務造假,所以對体彩竞彩网官网人有關人員的個人銀行卡流水覈查顯得重要。

法律法規要求

1、《中華人民共和國公司法》第一百四十八條:董事、高級管理人員不得有下列行爲:(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。第一百七十一條:公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

2、《中華人民共和國商業銀行法》第四十八條規定:企業事業單位可以自主選擇一家商業銀行的營業場所開立一個辦理日常轉賬結算和現金收付的基本賬戶,不得開立兩個以上基本賬戶。任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲。

3、《中華人民共和國現金管理暫行條例》第三條:開戶單位之間的經濟往來,除按本條例規定的範圍可以使用現金外,應當通過開戶銀行進行轉賬結算。

4、《首次公開体彩竞彩网官网股票並上市管理辦法》(2020年修訂)第二十二條:体彩竞彩网官网人的內部控制在所有重大方面是有效的,並由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑑證報告。

IPO審覈監管要求

1、首發問答要求

《首發業務若干問題解答》(2020年修訂),第54條(早期的首發問題並未對個人資金流水覈查做出明確要求)單獨就中介機構對對体彩竞彩网官网人相關銀行賬戶資金流水進行覈查應關注的方面做了詳盡的說明,其中涉及個人卡部分摘錄如下:

覈查的範圍:“…資金流水覈查範圍除体彩竞彩网官网人銀行賬戶資金流水以外,結合体彩竞彩网官网人實際情況,還可能包括控股股東、實控人、体彩竞彩网官网人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水,以及與上述銀行賬戶發生異常往來的体彩竞彩网官网人關聯方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水…”

重點關注的情形,一共有10條,總結下來爲所有異常及非常規的流水、無合理解釋的流水、大額的流水、與特定對象流水(如個人與体彩竞彩网官网人之間、個人與体彩竞彩网官网人之客戶及供應商之間等)都需要逐一覈實。

最終,問答中要求中介機構結合資金流水覈查情況就体彩竞彩网官网人內部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形發表明確覈查意見。

2、窗口指導意見

交易所督導對個人銀行賬戶流水打印的要求:

(1) 個人所有涉及的銀行借記卡都必須打印流水,並簽署銀行卡賬戶完整性的承諾;

(2) 無論有沒有下列銀行的銀行卡賬戶,個人都必須去中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行、中國農業銀行、交通銀行、招商銀行、浦發銀行、浙商銀行櫃檯現場諮詢開戶情況及打印銀行資金流水;並請銀行工作人員讓電腦界面給拍照及在銀行門口拍照上傳。

(3) 銀行卡流水信息中至少應當包括時間、交易對手方完整名稱(帶*號的無效)、對方交易賬號、交易摘要。若不涉及這些信息,打印結果無效;

(4) 打印時間範圍:報告期第一天至打印當天;

(5) 需要打印人員的範圍:

1) 董事(獨立董事除外)、監事、高級管理人員,實控人及其配偶、成年子女。

2) 主要财务人员、出纳、核心技术人员。”

督導意見進一步明確了中介機構勤勉盡責的強度,對覈查工作有一定的指導作用。但實務中,也會遇到諸多問題,如銀行櫃檯不配合取證、銀行格式化對賬單不滿足覈查要求,但這些都有相應的替代程序,如中介機構陪同拉取、對賬單與網銀記錄、支付寶記錄等配合印證等,方法總比困難多,指導意見的宗旨是督促中介機構勤勉履行職責。

個人卡覈查實操案例

1、如報告期內存在個人卡體外收支的情況,應當如實、詳盡披露使用個人卡爲体彩竞彩网官网人收支款項的原因、範圍以及還原體外收支對体彩竞彩网官网人財務報表的影響(一般來說申報期內存在個人卡收支會構成會計差錯、導致体彩竞彩网官网人原始報表與申報報表存在差異)。

如,之江生物在其《首次公開体彩竞彩网官网股票並在科創板上市招股說明書》披露:“之江生物子公司杭州博康出納個人卡農業銀行6228480320416808****賬戶實際視同公司賬戶使用並管理,該賬戶中部分零星進項和費用未及時覈算,2017年度調減管理費用66,195.00元,2017年末調增貨幣資金182,014.28元;2018年度調增管理費用83,666.55元,調減資產減值損失9,240.00元,2018年末調減應收賬款46,200.00元,調減應收賬款壞賬準備9,240.00元,調減遞延所得稅資產1,386.00元,調增貨幣資金144,547.73元”。

2、對個人卡流水的核查程度進行明確界定,如明確異常事項的內容、確定大額、重要流水的金額,從近期擬IPO公司披露的信息來看,多數中介機構選擇對金額超過5或10萬元的流水進行逐一覈查。

一般來說,認定大額或重要項目金額需要結合体彩竞彩网官网人的行業特徵、經營模式及規模、內控規範程度等綜合確認,如:抽查標準爲單筆交易金額達人民幣10萬元及以上,參考依據爲:該標準達到報告期內公司平均營業收入的千分之一左右,相關交易可能對公司財務報表產生較大影響;認定金額的一般不高於《中國人民銀行關於非銀行支付機構開展大額交易報告工作有關要求的通知》將大額轉賬交易界定爲:“自然人客戶支付賬戶與其他賬戶發生當日單筆或者累計交易額人民幣50萬元以上(含50萬元)、外幣等值10萬美元以上(含10萬美元)的境內款項劃轉”。(久美股份,二輪反饋回覆)

如華劍智能二輪反饋回覆就闡述瞭如何確認大額標準:結合体彩竞彩网官网人所在地經濟發展情況及消費水平、相關人員的收入狀況以及相關關聯法人的經營情況,對自然人覈查的大額流水標準確定爲單筆交易5萬元以上,對法人覈查的大額流水標準確定爲單筆交易10萬元以上(如爲外幣的,則爲單筆交易2萬美元以上)。

3、歷史上存在体彩竞彩网官网人通過個人卡支付公司費用(員工工資、支付貨款等)

針對通過個人卡獲得薪酬未及時繳納的個人所得稅,体彩竞彩网官网人已將應補繳的個人所得稅及滯納金履行了代扣代繳義務,應補繳的個人所得稅及滯納金最終由相關個人承擔。針對無票費用,通過第三方代開發票而產生的進項稅額及應補充繳納的企業所得稅均已轉出或補充繳納。体彩竞彩网官网人還應當取得國家稅務局地方稅務機關出具的《涉稅違法行爲審覈證明》、《涉稅信息查詢結果告知書》和《無欠稅證明》。

如林華醫療(暫緩表決)披露:公司存在實控人爲公司代墊員工2016年度獎金之情形,其代墊的獎金主要爲公司部分員工的年終獎金,系由實控人發放給員工,代墊獎金金額爲1,569.88萬元。体彩竞彩网官网人2017年末關聯方其他應付款862.64萬元,爲追溯調整代墊員工人員獎金事項相關的体彩竞彩网官网人向實控人的其他應付款。2018年上半年,体彩竞彩网官网人向實控人歸還完畢代墊獎金。同時,實控人代墊的員工獎金已全額代扣代繳了個人所得稅,如存在代墊員工獎金個人所得稅繳納不足的情形,實控人也承擔應補繳的個人所得稅及由此導致的罰款等一切損失和法律責任。

4、實控人個人銀行流水存在異常

多數情況下,實控人個人銀行流水會存在一些不太能說清楚的事項,一般來說需要當事人提供佐證來對異常的資金往來進行解釋,這些解釋至少應當符合常規的商業邏輯、交易套路,否則就需要花費大量精力去解釋爲什麼不符合常規。

如創業板註冊制被否第一單網進科技:体彩竞彩网官网人未能充分、準確披露相關股東之間的股權轉讓及其資金往來和納稅情況、認定實控人的理由。

2006年6月黃**將其持有的網進有限30.00%股權以40.80萬美元的價格轉讓給張**,2016年4月張**將体彩竞彩网官网人30.00%(329.615424萬股)的股權轉讓給潘**(2016年4月以前網進科技的實控人爲黃**,持有体彩竞彩网官网人70%的股權)。2016年4月起,經過多次轉讓和增資,潘**成爲新的實控人,張**退出了網進科技的股東列表。

爲了證實相關股權交易的真實性,体彩竞彩网官网人補充披露了黃**與潘**、張**之間存在資金轉賬情況:


從新老實控人股權交易的情況來看,通常認爲的銀行流向應該是從潘**轉向黃**和張**。但從結果來看,潘**少有資金轉出,体彩竞彩网官网人解釋爲:**團隊在**前期的房地產項目開發過程中承擔外部顧問,且**與潘**團隊口頭約定以房地產項目銷售總收入的千分之四作爲確定分享房產收益支付給潘**團隊,黃**將實際未支付給潘**的房產收益抵消了股權轉讓款以及用此房產收益代潘**支付給其他股權出讓方。

雖然体彩竞彩网官网人也提供關了相關房地產公司對潘**團隊作爲外部顧問情況的證明文件,但種種與常規相悖的情況,如股權受讓方未直接向出讓方支付資金、相關房產收益長時間未結算、重大收益未訂立合同,導致審覈中心、上市委對股權轉讓事宜、實際控制人認定事宜產生了疑慮。這就屬於前述提到的個人銀行流水存在異常且無法合理解釋,需要中介機構通過覈查坐實資金流水背後的故事。

总  结

1、對於關聯自然人流水,一般先由体彩竞彩网官网人的相關人員向中介機構提供相關賬戶流水賬戶信息及對賬單。在覈查過程中,如果發現相關個人與其持有的其他賬戶有資金往來,且該賬戶未在已提供範圍內,則要求補充提供(比如覈查過程發現個人銀行賬戶與第三方平臺支付寶、財付通及各類錢包等賬戶有大額、大量的資金往來,也需要提供相應的平臺資金流水)。此外,中介機構一般要求相關個人出具承諾已提供餘額和發生額在一定水平之上(如5萬元)以上的流水。

中介機構應當陪同相關人員前往中國工商銀行,中國農業銀行,中國銀行,中國建設銀行,交通銀行,中國郵政儲蓄銀行,招商銀行,光大銀行,北京銀行,中信銀行,民生銀行,興業銀行共計12家銀行查詢個人賬戶清單,並做好拉取、查詢過程的留痕。

2、對交易額在一定金額(如5萬元)以上的交易記錄進行覈查,瞭解並覈查相關交易背景及合理性,此時務必保證拉取的對賬單對手方信息齊全、完整,必要時應當依據對賬單進一步查找有關交易的原始支付單據(如支付寶等第三方平臺對應數據、網銀記錄以及其他支付水單)。

3、重點核查交易對手方爲体彩竞彩网官网人及其子公司、其他關聯公司的交易流水,瞭解交易背景及合理性;重點關注交易對手方中是否存在体彩竞彩网官网人的客戶、供應商及其關聯方(包括供應商實控人以及根據公開信息查詢獲取的供應商股東、董監高等)的情況(這是性質問題,不論金額大小)。

4、對於實控人的大額資金往來,中介機構逐筆覈對了每一條流水紀錄,對於其中向某一個人多次合計超過一定金額(如50萬元)的支出進行了進一步覈查,如向交易對手訪談,查閱相關合同、協議或資金往來確認函等。最終確認体彩竞彩网官网人不存在體外資金循環、替体彩竞彩网官网人代墊成本的情形,不會對体彩竞彩网官网人真實性、成本完整性產生影響。

5、資金流水覈查還應當結合体彩竞彩网官网人的業態、上下游情況綜合判斷,比如遊戲行業、醫藥行業或者存在大量境外業務的公司,應擴大個人資金流水的範圍,對待細小的收支應當更加謹慎。

6、如發現相關人員通過個人賬戶爲体彩竞彩网官网人代墊費用、承擔成本以及私卡收款的行爲,中介機構應當及時要求停止行爲,瞭解体彩竞彩网官网人相關人員異常流水的真實目的,統計體外收支的性質、內容、金額並按照《企業會計準則》將相關交易事項還原至体彩竞彩网官网人財務報表,督促体彩竞彩网官网人或相關人員履行納稅義務(如涉稅金額較大還應取得稅務機關認可)。此外,中介機構還應當評估体彩竞彩网官网人內控有效性(是否屬於可挽救的情形,系統性財務造假行爲或者重大違法違規行爲一般爲審覈紅線)。

總之,早發現早改正,寧從嚴也不放過。

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