回顧2020年被否企業之“中小板”總結

發佈時間:2021-02-26來源: 美信諮詢

隨着2020年的落幕,IPO各大板塊開始了新的征程,回看2020年IPO板塊中,主板企業審覈通過率最高,僅有一家企業被否。而同在深圳證券交易所的中小板對IPO企業相對來說比較嚴格,有四家企業被否,也是IPO所有板塊中被否企業最多的板塊,2020年新上會企業,中小板59家,中小板通過率最低,爲91.53%。


北京嘉曼服飾股份有限公司

(嘉曼服飾)

2020年1月9日,中國證監會第十八屆發審委2020年第10次、11次審覈結果顯示:北京嘉曼服飾股份有限公司(下稱“嘉曼服飾”)IPO首發被否,也成爲2020年首家被否的企業。


主營業務:嘉曼服飾是一家經營中高端童裝業務的企業,主要從事童裝的研發設計、供應鏈管理、運營推廣、直營及加盟銷售等核心業務。

募集資金用途

本次擬公開發行2,700萬股股票,募集資金扣除發行費用後擬投資於如下項目:

1、營銷體系建設項目

2、電商運營中心建設項目

3、企業管理信息化項目

4、補充流動資金

發審委會議提出問題

1、報告期內,發行人存在刷單與自買貨行爲、固定資產相關內控不健全、使用個人賬戶支付款項或費用、未能充分抵消內部交易未實現利潤、存貨及其減值計提等問題。請發行人代表說明:(1)前述問題的基本情況,釆取的整改措施及效果,相關責任追究情況,整改是否到位;(2)實際控制人曹勝奎與自然人初鋒、馬長海之間資金往來的原因及合理性,是否存在利益輸送或其他利益安排;相關固定資產的核算是否真實、準確;(3)申報後至2019年6月仍存在使用個人賬戶支付款項或代墊費用情形的原因,相關內控制度是否健全有效;(4)涉及事項的相關歷史會計處理、資產負債確認,及整改會計差錯期後調整,是否符合企業會計準則的規定;上述事項所產生錯報對報告期財務狀況的影響;(5)發行人報告期內部控制是否存在缺陷、會計基礎工作是否薄弱。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


2、發行人報告期內營業收入持續增長。請發行人代表說明:(1)營業收入持續增長的原因及合理性,是否與行業可比公司情況一致;(2)對加盟商銷售產品實現終端銷售及期末庫存情況,是否存在加盟商鋪貨爲發行人調節收入等情形;(3)電商直營快速增長的原因,是否與同行業可比公司趨勢一致;電商渠道銷售和回款的流程,IT審計的結論,是否存在線上瀏覽和下單客戶的異常情況。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


3、發行人主要產品爲童裝,包括自有品牌、授權經營品牌和國際代理零售品牌。請發行人代表:(1)說明授權經營品牌的營業收入佔比逐年增長、自有品牌收入佔比逐年下降的原因,是否符合行業慣例;(2)結合與國際零售代理業務相關的二十一個國際品牌商未簽署長期合作協議、哈吉斯童裝品牌授權許可將於2020年12月31日到期的情況,說明發行人與相關品牌方合作的穩定性與可持續性;(3)結合前述情況,說明發行人的核心競爭力及可持續經營能力。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


4、報告期各期末,發行人存貨餘額較大。請發行人代表說明:(1)報告期內庫存商品餘額較大且增長較快的原因及合理性;1年期以上存貨佔比約爲30%,說明其主要構成內容,是否存在產品滯銷情形,與同行業可比公司的差異情況及合理性;(2)對各類產品及不同庫齡存貨計提存貨跌價準備的具體方式,存貨跌價準備計提是否充分,存貨跌價準備計提比例遠小於同行業公司的原因及合理性。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


美信看點及存在問題分析

警示函

經歷了22個月之後,最終被否,其實早在2019年7月8日嘉曼服飾因爲刷單、存貨減值等行爲被出具警示函監管措施。證監會發現,自申報後至2019年6月,嘉曼服飾仍存在使用個人賬戶支付款項或代墊費用的情形,嘉曼服飾實控人曹勝奎與自然人初鋒、馬長海之間存在資金往來,或存利益輸送或其他利益安排,但相關信息均未在招股書中提及。

而在發審會上,證監會依舊關注被處罰涉及的刷單問題及存貨減值行爲,並且在問詢中對於公司營收與同行業可比情況,自有品牌收入佔比被質疑,核心競爭力、存貨等受關注。


盈利真實性

自身利潤的真實性,因受到2019年的被出具警示函監管措施的遺留因素,證監會對嘉曼服飾未來經營問題存在疑慮。根據招股說明書顯示2015年-2018年上半年自有品牌分別實現營收1.95億元、1.55億元、1.59億元、8720.24萬元,佔當期主營業務收入比例分別爲50.55%、38.67%、28.99%、28.99%,呈現逐漸下滑的趨勢。而自身品牌“水孩兒”品牌經營能力並不好,主要依賴23個代理品牌,雖然授權經營品牌營業收入和毛利佔比卻在大幅上升,上述報告期內,兩項指標分別爲3842.09萬元和9.97%、9755.58萬元和24.31%、2.33億元和42.41%、1.58億元和48.06%。國際零售代理品牌的上述兩項指標分別爲1.52億元和39.48%、1.49億元和37.02%、1.57億元和28.60%、8394.60萬元和25.48%。且部分品牌授權時間分別截止到2020年12月31日和2022年12月31日,並且大部分品牌並未簽約長期有效代理品牌協議。


盈利持久性

根據招股說明書顯示,嘉曼服飾的銷售模式主要爲線下直營模式,包含聯營和自營、加盟模式和電商直營模式。而在經營模式中,電商年化收入複合增長率達到167.19%,線下直營模式年化收入的複合增長率爲-5.10%,而在這期間針對於線上交易客戶情況是否存在異常,以及真實性發審委都提出了質疑,並且對嘉曼服飾存貨比重較大,證監會認爲存在一定的風險,從2014年-2017年9月底賬面存貨價值分別爲1.81億元、1.91億元、2.16億元和2.8億元, 佔流動資產比例維持在55%左右,遠高於同行業的30%左右,存貨風險較高。而該公司還存在通過減少存貨風險計提的方式增加利潤的嫌疑。


美信諮詢總結

嘉曼服飾自有品牌服飾盈利能力不斷下降,依賴代理品牌,在經營上市場競爭能力不強,並且存在刷單與自買貨行爲,使用個人賬戶支付款項或費用、未能充分抵消內部交易未實現利潤等問題,無法說明持續增長的合理性,尤其是電商收入逐年上升的原因;會產生較大經營風險。雖然童裝電商行業是未來服裝行業強大的拓展主力,但就嘉曼服飾來講,並未實現其價值和優勢,對未來發展依舊是未知數,所以嘉曼服飾IPO最終被否。最終證監會終止嘉曼服飾審覈。




深圳威邁斯能源股份有限公司

(威邁斯)

2020年8月13日證監會第120次發審會議結果中,深圳威邁斯新能源股份有限公司(簡稱“威邁斯”)首發未通過。這是今年IPO被否的第3家企業。


主營業務:威邁斯專業從事電力電子產品研發、生產和銷售,主要產品是開關電源,包括車載電源、通信電源、電梯電源等多類應用領域的產品,客戶包括上汽集團、奇瑞汽車、吉利汽車、長安汽車、北汽新能源、華爲、新華三、日立等知名企業。


募集資金用途

本次擬發行新股不超過4,045.00萬股,募集資金扣除發行費用後,將按輕重緩急投資於以下項目:

1、龍崗寶龍新能源汽車電源產業基地建設項目

2、蕪湖新能源汽車電源產品生產基地建設項目


發審委會議提出問題

1、揚州尚頎、同晟金源合計持有發行人7.93%股份。2018年發行人第一大客戶上汽集團及其下屬公司間接持有揚州尚頎、同晟金源股權及財產份額。請發行人代表說明:(1)發行人獲得上汽集團及下屬公司訂單與揚州尚頎、同晟金源合計持有發行人7.93%股份是否存在關聯;(2)上汽集團是否能夠控制揚州尚頎及同晟金源;(3)揚州尚頎及同晟金源入股發行人後,發行人與上汽集團及其下屬公司的合作條件是否存在明顯變化;(4)上汽集團與發行人的合作條件是否與其他第三方可比供應商存在明顯不同;雙方是否就業務開發、渠道溝通、訂單獲得等事項存在潛在的安排或承諾;同步開發模式下是否依賴上汽集團的技術或技術資料;(5)上汽集團及其下屬公司是否存在對其他供應商投資的情況;這些投資是否與揚州尚頎、同晟金源或者馮戟、陳立北相關。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


2、2017年6月發行人進行股權激勵時確認股份支付費用採用的每股價格同2018年3月引入外部投資者的每股受讓價格存在較大差異。請發行人代表:結合兩次股份變動時的定價過程及期間的關鍵影響事件,說明轉讓價格與授予股份公允價值之間產生差異的合理性。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


3、關於售後服務費計提。2017年至2019年售後服務費實際支出超過預計負債計提金額。2017年發行人淨利潤爲300.84萬元。請發行人代表:(1)說明發行人無法對計提比例進行合理預估的原因;在實際發生費用佔車載電源產品銷售收入比例高於計提比例的情況下,發行人未重新估計並調整計提比例的原因及合理性;(2)結合2018年、2019年實際發生維修費用的構成,說明2018年、2019年的維修費用是否來源於2018年之前的產品銷售合同,該因素無法納入2017年售後服務預計範圍的理由及合理性,各期維修費用的列支是否存在跨期確認的情況;(3)說明2019年將過去三年實際發生售後服務費用佔銷售收入比例的平均值爲基礎調整預計負債計提比例是否合理,是否充分考慮當期銷售合同在未來期間出現維修需求的概率,是否滿足企業會計準則的相關要求。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


4、2009年9月蔡友良、楊學鋒曾接受萬仁春委託代其持有威邁斯有限的股權。2013年7月經雙方協商由萬仁春將其實際持有的發行人部分股權轉讓給蔡友良。發行人持股5%以上股東蔡友良涉及的執行案件目前仍處於司法程序中。請發行人代表:(1)說明2009年至2013年蔡友良、楊學鋒代發行人控股股東、實際控制人萬仁春持有股份是否真實;(2)結合萬仁春向蔡友良借款的背景、金額、支付方式等因素,說明解除代持時股權轉讓款由萬仁春向蔡友良的借款抵銷的真實性,在解除代持關係過程中是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)說明蔡友良持有發行人的股份被司法查封、凍結的可能性以及對發行人的影響。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


5、發行人募投項目“龍崗寶龍新能源汽車電源產業基地建設項目”與深圳市龍崗區發展和改革局項目公示存在差異。請發行人代表說明:(1)上述募投項目在招股說明書中披露的情況與環評單位公示產生差異的原因及合理性;(2)該募投項目在開工時間、進度安排、建設進展情況。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


美信看點及存在問題分析

1、上汽集團及下屬公司是否存在關聯交易


下游客戶中,上汽集團屬於威邁斯的優質重要客戶。

據披露數據:2016年、2017年、2018年和2019年1至9月,威邁斯來自上汽集團的銷售收入分別爲2313萬元、3778萬元、1.86億元和1.68億元。很明顯,在2018年度,來自上汽集團的訂單大幅增長佔營業收入的比重猛增至30.17%,成爲第一大客戶。


2018年上汽集團對威邁斯銷售收入猛增的背後,是上汽集團通過兩家參股公司入股了威邁斯的事實。


根據企查查顯示:


2018年3月,深圳市同晟金源投資合夥企業(有限合夥)(下稱“同晟金源”)、揚州尚頎三期汽車產業併購股權投資基金中心(有限合夥)(下稱“揚州尚頎”)通過受讓股份和增資等方式,分別以4000萬元和1500萬元獲得威邁斯彼時6.15%和2.31%的股份。


因威邁斯此後仍有其他外部增資導致股權稀釋,截至申報稿更新,同晟金源和揚州尚頎持有威邁斯的股份分別爲5.77%和2.16%。


從股權結構來看,同晟金源49.52%的出資額來自寧波梅山保稅港區捷創股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“捷創投資”),捷創投資的基金管理人爲上海尚頎投資管理合夥企業(有限合夥)(下稱“尚頎投資”)。


天眼查顯示,上汽集團間接持有捷創投資99%的股份,即上汽集團間接持有同晟金源49.02%的股份。僅通過這個方式,上汽集團便持有威邁斯2.83%的股份。即間接持有同晟金源49.02%股份。同時,上汽集團還間接持有揚州尚頎19.56%股權。


根據上述情況,威邁斯IPO被否產生疑的疑問點就顯現出來了!


(1)上汽集團是否能夠控制揚州尚頎及同晟金源?

(2)來自上汽集團的訂單大幅增長,是否與揚州尚頎和同晟金源入股有關?

(3)雙方是否就業務開發、渠道溝通、訂單獲得等事項存在潛在安排或承諾?


2、募投項目披露存在差異,是否會是直接導致上市被否的主要原因


今年IPO被否四家企業中,有兩家被問詢募投項目問題,威邁斯爲其中一家,募投項目“龍崗寶龍新能源汽車電源產業基地建設項目”達產後預計每年可生產18萬臺車載電源產品。而根據深圳市生態環境局龍崗管理局披露,2019年4月“龍崗寶龍新能源汽車電源產業基地建設項目”備案,總投資爲23799.01萬元,建成後擬從事電源模塊的生產加工,預計年產電源模塊30萬臺。在投資總額相同的前提下,招股書披露的新增產能僅爲環評報告披露產能的60%。同時,環境影響報告表中的附件顯示該項目建設週期爲2019年3月至2020年9月,與環境影響報告表正文中提及的投產日期即2018年3月又出現差異。

根據網絡查詢資料,深圳市生態環境局龍崗管理局於2019年4月將“龍崗寶龍新能源汽車電源產業基地建設項目”予以備案:

根據上述兩點可以體現出威邁斯在IPO中失敗的原因,在規範性問題與信披瑕疵或爲過會實質障礙。


美信諮詢總結


(1)對於發行人對關聯方是否存在依賴之嫌,獨立性會不會受到質疑。而在問題處理中,其實可以從商業邏輯的合理性入手,給監管一個商業層面的合理理由纔是最終所追求的論證邏輯。比如,地域便利、長期合作等原因。


(2)因爲企業在IPO衝刺期間的業績壓力很大,所以存在利用關聯方僞造關聯交易進行操縱業績的嫌疑。這一點在IPO審覈期間是作爲財務收入,利潤表現中的大忌,但是如果可以通過歷史、商業、法律等多個角度去闡述,最終的落腳點就是要實現問題的自證與澄清,說明問題的來龍去脈,還要注意規避合規風險。問題的原委和影響都說清楚了,我們要讓監管看到報告期內公司爲解決問題所付出的努力和擺出的姿態,也就是說要呈現出一個問題逐漸向好的方向變化的過程。


週六福珠寶股份有限公司

(週六福)


2020年10月29日,中國證監會第十八屆發審委2020年第154次會議審覈結果中,週六福珠寶股份有限公司(以下簡稱:“週六福”)IPO被否。


主營業務:週六福珠寶股份有限公司是集珠寶首飾研發設計、生產加工、連鎖銷售、品牌運營爲一體的時尚珠寶集團。公司的主要產品爲鑲嵌首飾和素金首飾。


募集資金用途

本次擬向社會公衆公開發行人民幣普通股不超過5,000萬股,本次發行募集資金全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金,具體如下:

1、營銷網絡建設項目

2、研發及品控中心建設項目

3、信息化建設項目

4、補充流動資金項目


發審委會議提出問題

發審委會議主要提出三大問題


1、發行人報告期內主營業務收入大幅增加,增幅遠高於同行業可比公司。發行人加盟模式下實現的收入佔比超過80%。請發行人代表說明:(1)以加盟銷售爲主的銷售模式是否符合行業慣例;加盟商和發行人是否存在實質和潛在的關聯關係,是否存在向加盟商提供財務資助或者資金支持的情形;(2)報告期各期新增加盟店家數是否和同行業可比上市公司相近,各期新增加盟店月平均銷售額逐年增長的原因及合理性,新增加盟商店均銷售額遠高於平均店均銷售額的原因及合理性;(3)部分銷售額高的加盟商銷售波動較大或合作期限較短的原因及合理性;(4)報告期自營店店均銷售額呈下滑趨勢但加盟店店均銷售額呈上升趨勢的原因及合理性;(5)發行人主營業務收入增幅遠高於同行業可比公司的原因及合理性;(6)報告期內發行人調整品牌使用費和特許經營費的原因及合理性;加盟商更多的選擇從發行人處直接採購的商業合理性;(7)部分加盟店不使用發行人POS系統進行開單銷售的原因及合理性,發行人關於加盟商管理的內控制度是否健全並有效執行;(8)加盟商的終端銷售情況及加盟商各報告期平均期末存貨變動情況,加盟商是否存在大量庫存積壓,是否提前壓貨銷售,是否存在調節收入的情形,是否存在資金來自發行人、實際控制人、董監高及主要股東的情形;(9)新冠疫情對發行人經營和財務狀況的具體影響,是否會對發行人經營產生重大不利影響。請保薦代表人說明針對加盟商模式下的收入增長的合理性與真實性、加盟商終端銷售實現情況及期末存貨結存情況的核查依據、過程,並明確發表覈查意見。


2、請發行人代表說明:(1)發行人主要商標的取得及使用情況;(2)關於商標、品牌保護及管理的相關制度;(3)發行人多起商標權糾紛的原因,是否對發行人的生產經營產生重大不利影響。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


3、發行人採取入網模式指定供應商或備案供應商爲加盟商提供產品。報告期內應收賬款及存貨餘額較大且增長較快。請發行人代表說明:(1)發行人採取入網模式指定供應商或備案供應商爲加盟商提供產品是否符合行業慣例,入網模式下產品質量控制體系及其有效性;(2)存貨餘額較大且增長加快的原因及合理性;(3)2018年10月出臺的助力北方區域渠道信用政策實施的原因及合理性,是否存在爲增加銷售放寬信用政策的情形,結合具體回款情況進一步說明相關壞賬計提是否充分。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


美信看點及存在問題分析

自主經營模式薄弱,依靠加盟店展示財務數據

從發審委提問中可以看到,週六福加盟店關聯性問題存疑,根據招股說明書顯示,截止2020年6月30日,週六福擁有加盟店3,425家、自營店28家,從被否理由中可以看出,週六福被問到加盟模式下實現的收入佔比超過80%的問題,涉及加盟商和發行人是否存在實質和潛在的關聯關係,是否存在向加盟商提供財務資助或者資金支持的情形,加盟商是否存在大量庫存積壓,是否提前壓貨銷售,是否存在調節收入的情形等。


另外,週六福坦言,加盟模式的過度依賴也會產生一定的經營風險,如果加盟店出現大規模撤店,轉品牌,不再續約店鋪租賃合同或聯營合同情況,而公司又無法對渠道類型進行佈局,及時調整運營模式的情況下都會給經營發展帶來不利影響。


從營收和淨利潤看,2017年~2019年,公司分別實現營收9.6億元、16.8億元和22.7億元;淨利潤分別爲1.4億元、3億元和4.14億元。上述報告期內,公司主營業務毛利率分別爲38.76%、35.54%和35.37%。



經營運營管理問題,導致多起商標糾紛,以及明星肖像權引起官司

週六福因商標侵權曾被香奈兒,卡地亞等這些知名品牌起訴,就加盟店模式,發審委提出的第二大問題中就提到,週六福多起商標糾紛的原因說明,是否對發行人的生產經營。

說起因商標侵權被起訴的事因,要追溯到週六福的過往運營模式,生產環節依賴委外加工,銷售環節則依賴加盟店。銷售團隊843人,而設計師團隊只有12人,也是導致了原創品牌受限制的根本原因。一味的“山寨”在短時間裏確實是看到利潤的最快的方式,但是長期經營中一旦人氣,銷量提升,必然會存在糾紛訴訟等風險。


美信諮詢總結

週六福在同行業中發展運營速度是迅猛的,通過加盟店模式使公司能夠快速佔領市場,營造週六福品牌發展所需要的戰略需求,但是因週六福過度開發渠道運營模式,導致在運營中出現了經營性風險,自營店數量少,經營管理模式薄弱導致無法對加盟店進行有效的聯營實控,出現了後續一系列風險問題,並且加盟店的盈利關聯關係以及加盟店是否存在大量庫存積壓問題,雖然週六福在2019年擁有4.41億元的淨利潤光環,增幅遠超於同行業可比公司,然而,加盟店佔據了週六福80%的收入,自營店只佔20%的收入,反差實在是太大,導致發審委對加盟模式的弊端產生了很多疑問。而因自身設計團隊配置問題也引申出週六福品牌價值意義的問題。一直在模仿,從未有過超越,導致週六福有多起被起訴案件,也體現出公司在合法合規上是非常欠缺的。


發審委對週六福的營收真實性存疑,首先加盟店和週六福是否存在實質的關聯關係,是否存在向加盟商提供財務資助或者資金支持的情況,加上部分加盟店不使用週六福POS系統進行開單銷售是否合理,是否利用加盟商進行利潤調控成爲核心審覈關注點。

週六福IPO中存在的加盟商模式風險,和營收的實質性都是導致IPO失敗的原因。



馳田汽車股份有限公司

2020年12月30號,第十八屆發審委第183次會議審覈公告顯示,馳田汽車股份有限公司(以下簡稱:馳田汽車)首發未獲通過,在2020年底節點,被拒中小板IPO門外。


主營業務:池田汽車股份有限公司專注於重型專用汽車領域,擁有工信部頒佈的民用改裝車生產企業公告資質,報告期主要產品包括重型專用汽車產品的研發、生產和銷售。發行人圍繞國內主流重型主機廠底盤特點,根據終端客戶承載需求進行自主設計、研發,提供重型專用汽車改裝整體解決方案,目前主要應用在重型自卸汽車細分市場。未來,發行人將致力於成爲國內重型專用汽車製造龍頭企業。


募集資金用途:本次擬向社會公衆公開發行人民幣普通股不超過6,000萬股。本次公開發行募集資金扣除發行費用後擬投資於以下項目:

1、馳田汽車股份智慧新工廠


發審委會議提出問題

1、馳田裝備擬與國營江華機械廠聯合組建合資公司,以該資產重組爲由發行人取得了改裝車生產資質,但江華機械廠未合資入股。請發行人代表說明:(1)江華機械廠未按照《協議書》約定條款取得馳田有限股權的原因及合理性,是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)以資產重組爲由申請資質變更的審批是否以江華機械廠成爲馳田有限股東爲前提,審批時以組建合資公司爲名但江華機械廠未成爲馳田有限股東,該變化是否對資質變更審批構成重大影響,發行人等相關單位未及時向審批機構報告是否符合國經貿產業[2001]1111號的相關規定;(3)發行人資質更名、遷址過程中是否存在違法違規行爲,是否對發行人的生產經營造成重大不利影響,相關風險揭示是否充分,是否構成本次發行的障礙;(4)江華機械廠變更資質至馳田有限而未享有馳田有限股權或取得相關對價的事項是否履行了國資審批程序,是否涉及國有資產流失問題,是否存在被有關部門處罰的風險。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


2、發行人爲大河工貿借款提供擔保,發行人、發行人控股股東、實際控制人及其配偶等10名擔保人爲前述債務提供了共同連帶責任保證之擔保,發行人在承擔擔保責任後放棄對控股股東、實際控制人及其配偶的追償權。請發行人代表說明:(1)2016年1月發行人爲大河工貿提供擔保的股東會決議與提交給十堰農商行的股東會決議內容不一致的原因及合理性,控股股東、實際控制人及其配偶向大河工貿提供擔保存在前置條件是否屬實;(2)在控股股東、實際控制人持有發行人的股份並擁有分紅權和股份轉讓權的情況下,認爲控股股東、實際控制人及其配偶不具備承擔擔保責任的能力是否符合實際情況;(3)發行人放棄對其他保證人追償權事項,相關董事會和股東大會審議表決時發行人控股股東、實際控制人是否迴避表決,表決結果是否合法有效;(4)前述放棄追償權的行爲是否損害了債權人的利益,是否存在涉及債權人的代位權和撤銷權的糾紛或潛在糾紛;是否損害了發行人的利益,是否構成“代償債務、代墊款項或者其他方式佔用”等變相資金佔用情形,是否構成本次發行的障礙;(5)前期招股說明書申報稿未充分披露發行人放棄對控股股東、實際控制人及其配偶追償權事項的原因,是否構成重大遺漏;(6)發行人的合規經營、信息披露等內控制度是否健全,執行是否有效,能否防範控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員損害公司利益;(7)發行人實際控制人兼董事長黃玉鴻是否知悉其對公司負有忠實義務,是否履行了忠實義務,本次發行申請是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十五條的規定。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


3、秦楚汽車系發行人實際控制人黃玉鴻侄子黃村翰實際控制的公司,秦楚汽車曾爲發行人供應商,後發行人收購其經營性資產。請發行人代表說明:(1)發行人收購秦楚汽車的原因是否真實,收購定價是否合理,是否存在應披露而未披露事項;秦楚汽車是否具備研發鋁鎂合金油箱的能力,發行人是否給與技術支持;(2)秦楚汽車披露的2019年營業收入遠高於發行人採購金額的原因及合理性,發行人是否存在少計採購成本的情況;(3)其他供應商是否存在股權雖不在名下但由實控人或其近親屬實際控制的情形、發行人關聯方關係和交易披露是否完整。請保薦代表人說明覈查依據、過程,並發表明確覈查意見。


美信看點及存在問題分析


馳田汽車生產資質的合規合法性


馳田汽車作爲一家以重型專用汽車改裝的企業,其需要具備改裝車生產資質,而馳田汽車在獲得相關資質的過程中存在諸多蹊蹺之處,不僅或涉及到國資流失的問題,也或涉嫌違反國家經貿委相關文件條例,有關生產資格還面臨取消,甚至追責審覈單位的可能。


2020年8月20日,黃玉鴻計劃涉足汽車裝備產業,經過湖北省經貿委的介紹,與位於湖北襄陽的國營江華機械廠進行合作,二者在當年簽訂協議計劃共同聯合組建一家全新的以改裝業務爲主的汽車製造企業。


在簽訂上述協議後,無論是黃玉鴻一方還是國營江華廠一方皆以合資公司的方式和名義向有關部門申報相關生產資質的更名和企業遷址的變更審批。


國營江華廠於2002年9月18日向十堰市經貿委提交了《關於國營江華機械廠“軍馬牌”改裝車遷址及更名的請示》,在該請示中,國營江華廠明確寫道:“本着優勢互補、互惠互利的原則,江華機械廠與十堰馳田汽車裝備公司達成協議共同組建合資公司生產汽車改裝車,並將‘軍馬牌’改裝車的生產場地遷移至十堰市東城開發區黑龍路2號,生產企業名稱變更爲十堰市馳田汽車有限公司”。


2020年9月7日馳田有限也以上述同樣的內容向襄樊市經貿委提交了請示。


在國家發改委和國家經貿委皆獲批了上述申請後,國營江華廠卻最終並未出現在馳田有限的股東名單中。按照當初簽訂的有關組建合資公司協議獲得國營江華廠的改裝車生產資質後,國營江華廠卻並未獲得協議中應該歸屬自己的30萬折價入股份額。也就是說,國營江華廠的改裝車業務相關資質被不花一分錢地流失至黃玉鴻等人的口袋之中。


招股書中,馳田汽車描述稱:“國營江華機械廠主動放棄汽車改裝車業務,最終未參與馳田汽車經營管理,也未享有股權。” “如果按照馳田汽車招股書而言,國營江華廠似乎是將改裝車生產資質主動拱手相送給了黃玉鴻等人,那麼這其中就明顯涉及到國資流失的問題。倘若在國營江華廠主動放棄汽車改裝車業務的背後還存在利益的交換,那麼這就更涉嫌買賣車輛企業生產資格的行爲。”


美信諮詢總結


通過發審委的提問可以看出,馳田汽車在汽車改裝資質業務上並未得到合法有效的經營權。並且與國營江華機械廠合作中出現國資流失問題。


馳田汽車在IPO審覈過程中,出現了四項專利到期情況,這四大專利分別是專利號爲ZL201020174578.6的“一種鉸接式元寶樑”,專利號爲ZL201020174590.7的名爲“一種雙貫通軸式平衡懸架”、專利號爲ZL201020174600.7的“一種滾動式側擋板”和專利號爲ZL201020210069.4的“一種雙貫通軸式支撐懸架”。而四項專利在招股說明說中爲核心技術。


馳田汽車在此次IPO審覈過程中,存在一定的風險,多項目合作企業之間的關聯關係存在疑問,而在答覆中並未解除發審委的疑慮,最後在2020年節點中以衝刺IPO失敗告終。


2020年對於全世界有着難忘的回憶,全球疫情的蔓延導致各行各業遭受巨大的衝擊,雖然中國在這場疫情中也受到了影響,但通過IPO全球數據來看,2020年中國IPO成井噴狀態,並且2020年全球IPO融資額排名前五大交易所中,中國佔三家交易所,分別是香港交易所,上海證券交易所,深圳證券交易所。


中國企業IPO在科創板和創業板提供的市場機會中,通過技術驅動商業落地的戰略規劃,不斷加持自己的核心技術優勢與全球業務發展版圖,反哺中國資本市場。





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